取締役の責任限定契約

2018年1月10日

今進めている案件に、「非業務執行取締役等の会社に対する責任の限定に関する規定の設定」というのがあります。

 

長い。タイトルが。

 

いわゆる社外取締役の要件が厳格化されたことで、有能な人材を外部から招くことが難しくなることが予想されたため、改正されたもの。

 

故に、比較的新しい制度。

 

故に、初めてする登記。

 

取締役には、会社をちゃんと経営し、株主に損害を与えない義務を負っている。

 

それを怠ると、場合によっては、株主から訴えられる恐れがある(株主代表訴訟)。

 

多額の損害賠償を請求される恐れから有能な人材が取締役になってもらえないでは困るので、定款に、責任の範囲を限定しておくのだ。

 

責任は限定するから、うちに参加してよ、という感じ。

 

さて、ここで1つの疑問が。

 

タイトル内にある「非業務執行取締役」って何だ?

 

取締役って業務執行するもんなんじゃないの?業務執行しない取締役って何だ?

 

うちの司法書士3人が、各自、自説を展開。

 

けんけんがくがく。大袈裟。

 

勿論、目の前のパソコンと書籍も参考に。

 

で、結論。あくまでも、司法書士法人カルペ・ディエム金沢事務所での結論。

 

下に指揮命令できるのが、業務執行取締役。つまり下にモノ言える取締役。当然上(社長)にも。

 

非業務執行取締役は有用な助言等を求められる存在だから、上にモノが言える取締役。

 

こう考えると何となくしっくり来た。

 

あくまでも、うちのコンセンサスなので。

 

法律の言葉って難しいですね。

 

 

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