事業承継と株式売渡請求と株券廃止

2016年11月11日

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現在進行中の会社登記にこんなのがある。

 

依頼者さんは、1代で築いた会社の社長さん。いい年齢に達してきた。

 

少数株主から株式を買い取りたい。

 

いわゆる事業承継(M&A)が念頭にある。息子に譲るにしても、第三者に売却するにしても、引き継ぐ側が安定した経営を続けるには、出来れば全ての株式を譲渡したい。

 

実際、M&Aを持ちかけてくる会社もあるそうで、その際も株主構成に質問が及ぶとのこと。

 

会社を興した頃は、名のある方が株主でいてくれた方がということで、少数の株式を持ってもらっていたそうだ。

 

しかし、事業承継が現実味を帯びてきた昨今、会社に株式を集中させることの方がいいということになった。

 

株主の中に、何年も前に亡くなった方がいて、その相続人から買い取りたいというのが相談の始まり。

 

司法書士は相続が得意ですからね、調べます。

 

問題発覚① 何と、相続人の中に行方不明の方がいる。

 

探します。

 

見つけました。

 

遺産分割協議をしてもらい、相続した方から買い取ります。

 

ここで、問題発覚② 株券がありません。

 

株券というのは、株式という権利を表した紙ですよね。今は、この株券制度は原則ありません。つまり、株券がないことが原則なんです。

 

しかし、かつて、株券発行が原則でした。

 

と言っても、実際には株券・紙を発行してないっていう会社も多かったんですけどね。

 

依頼者さんの会社は、現実に、発行してたんです。

 

株券を発行している場合、株式譲渡は株券の移動が効力要件です。

 

どうする?

 

株主が持っていた株券をピンポイントで効力を無くす方法があります。株券喪失登録制度です。

 

ただ、この方法1年かかるんですよね。

 

1年は長いということで、もう1つ方法を提案。

 

ピンポイントではなく、会社で発行した株券全てを廃止するという方法。

 

今は、株券不発行が原則です。なぜなら、株券自体にメリットがほぼほぼないからです。

 

これからも株券を無くしたという株主が現れるかもしれません。なんせ歴史のある会社です。

 

官報公告費や登記費用は若干かかりますが、こちらの方が簡便になります。

 

こちらの方法を採用頂きました。

 

 

事業譲渡が頭に浮かんだら、

 

税理士だけじゃなく、司法書士にもお声かけ下さいね。

 

例えば、今では、定款に当たり前のように入れる株式売渡請求に関する条文。株主が亡くなったら、相続人に売り渡してよって会社側から請求できる条文。(会社設立の依頼を受ければ定款には必ず入れます)。

 

入れていないっていう会社もありますよ。

 

今回は随分前に亡くなったケースでしたが、この条文があれば、亡くなった1年内に売渡請求をして、株式が分散していくことを防ぐことができます。

 

スムーズな事業承継、新社長の安定的な会社経営には欠かせませんよ。

 

 

※ 記事に関連したサービス内容

  事業承継

 

~石川県金沢市の司法書士が繋ぐ会社登記ブログ~

役員変更と任期管理

2016年10月13日

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本日朝、お世話になっている公認会計士の先生から、とある法人さんの役員変更登記+αのご紹介・ご依頼を受けた。

 

設立年月日を見ても、ある程度歴史のある法人さん。

 

とすれば、お付き合いのある司法書士もいように。

 

実際いた。

 

が、役員改選時期を見落として、代表者さんのご期待に応えられなかったという経緯があったとのこと。

 

シクっ!

 

胃のどこかが、鈍く痛む。

 

法人さんの役員の任期管理は、確かに、司法書士の仕事である。

 

と、言えなくもない。

 

気を付けねば、と自戒するも、明日は我が身という心配も頭をよぎる。

 

 

法人の中でも、1番多いのが株式会社であろう。

 

最近の多くの株式会社は任期を10年としている。

 

10年に1度の任期管理というのは、中々手強いなというのが実感。

 

私が独立する前の勤務時代なんかは、月の初めに事務所備え付けのファイルを開いて改選時期が来る会社をチェックするというのが、新人(補助者)の仕事だったものだが。

 

その頃は、2年とか、4年とか、まだその辺が主流でしたから。

 

 

では、役員改選時期を逃してしまい、登記を怠ってしまったらどうなるか?

 

まあ、気づいたときに後から登記しないといけないわけだが。

 

別方法はここでは割愛。

 

原則、過料(罰金みたいなもの)が課せられる。

 

代表者個人に。

 

しかも、経費にならないから、代表者のポケットマネーで。

 

故に、司法書士を叱りたくもなる。分からないわけではない。

 

故に、シクっ。

 

会社を設立する際に、役員の任期についてはアドバイスする。

 

もしある役員を辞めさせたいという事態が起こっても10年は辞めさせられません。

 

解任という方法もありますが、登記簿上も解任の文字が残ってしまい、あの会社なんかゴタゴタがあったのかな?と探られたくもない腹を探られることも・・・・

 

それが2年毎ならそのリスクはかなり軽減されます。

 

と、ね。

 

それでも10年を選択される方が多いですね。

 

1番は、そもそも1人でやるから、揉めるということがない。

 

取締役2人でも1人は妻だから大丈夫さ。  (大丈夫・・・?)

 

仲間同士だし大丈夫。  (今はね・・・)

 

(    )の中は私の心の声ではありません。

 

でも、これだけは言えます。

 

役員変更登記は、司法書士にお任せ下さい。

 

前回は自身や従業員さんにやらせたかもしれません。法律改正で株主リストなんていう添付資料も加わり、マイナーチェンジが起きてます。

 

たまに、司法書士に会ってくれませんか?

 

結構、役に立ちますよ。

 

※ 最後に余談。本当に余談。

 

布石って言葉ありますよね。元々、囲碁から来てるらしいけど。

 

小説や映画で、布石(ヒント)が散りばめられていて、クライマックスで一気に回収。

 

点と点が繋がって、ああやられたというあの感動。

 

昨日のブログを読んで下さると分かるんですが、私、ほぼ1日事務所を空けてまして。

 

その間、パートナー司法書士に、時間があったら21世紀美術館に行って、金魚(アートアクアリウム)観てきていいよって薦めてたんですよ。強めに。

 

でね、本日、お昼休み(かなり超過してたけど)に、「金魚見てきていい?」とパートナーに。悪びれず。明日までだったんでね。

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とってもよかったですよ。観に行って。

 

今、残業して、契約書作成してますけどね。。。

 

※ 記事に関連したサービス内容

  役員変更

  税理士

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