合併登記のタイムキーパー

2021年2月15日

1週間ほど前、お世話になっている税理士事務所さんからのお問い合わせ。

 

顧問先の会社さんの合併で相談にのってほしいのだけれど。と。

 

では、明日伺います。

 

相談前にできることは? 税理士さんの意図を汲むこと。

 

というわけで、合併登記のタイムスケジュール、見積の作成をうちの司法書士くんに指示。

 

出来上がってきたもの見ると、4月1日に合併登記申請。2月末日までに合併公告掲載。2月12日までに合併公告校了。と。

 

いいね!

 

相談、税理士事務所にて、

 

合併登記をお願いしたいんですけれど今から可能ですか? 参考資料に書かれている4月1日合併の文字。

 

ニヤリ。

 

準備してきたタイムスケジュールを出す。

 

おおおお

 

同じ4月1日ですね。そうなるのでは?と用意してきました。話は10分で終わる。

 

その時点で、4月1日合併登記が可能ということが分かればよい。

 

あとの実務処理は粛々と進めていく。

 

ここで注意が必要なのは、合併「登記」が可能ということ。前提にある合併契約だったり、税金の問題だったり、株の問題だったり、許認可だったり、詰めなければいけないことは他にもある。

 

とはいえ、タイムスケジュールをつくり、

 

この日までに合併契約を結んでください。

 

この日までに株主総会を開いてください。

 

合併公告はこの間に、それにはいつまでにこの資料を出してください。等々。

 

合併に関しては、登記書類を作成する以上にタイムキーパーが司法書士の重要な役割です。

 

 

~石川県金沢市の司法書士が繋ぐ合併登記ブログ~

代表取締役変更時の印鑑の種類

2020年8月31日

安倍総理が辞任されますね。

 

重い責任の中、お疲れ様でした。

 

 

さて、取締役(=代表取締役)1人の会社が増えています。

 

その取締役を交代するという登記のご依頼がありました。

 

前取締役は辞任します。株主総会で代表取締役を選任するタイプの会社です。

 

取締役を選任する株主総会議事録に押される印鑑はどのようなものか?という疑問。

 

このことを定めている商業登記規則を紐解くと、

 

61条6項にこうあります。

 

代表取締役の就任による変更登記の場合で、株主総会決議で代表取締役を定めた場合は、議長と出席取締役の個人実印に印鑑証明を付けなさい、と。

 

ただし、変更前の代表取締役が届出印(=法人印)を押しているときはこの限りでない、と。

 

忙しい方に印鑑証明を取ってきて下さい、とお願いするのは若干気が引けるものです。司法書士としても。どうしても必要なら仕方ないけど。

 

すると、このただし書きを使いたい。

 

そうなると、必然、この辞任した前代表取締役が法人印を株主総会議事録に押印すれば解決。個人の印鑑証明は不要となる。

 

この結論でいい。

 

いいんだけれど(法務局もそう言っているので、実際登記も完了してるので)、ふと気になる。

 

辞任した代表取締役がどうして法人印を押せるんだろう?

 

それは権利義務代表取締役だからだよ、と説明してくれた司法書士がいた。

 

権利義務というのは、次の代表取締役が選任されるまでは、前の代表取締役が代表取締役としての権利も義務も持っているということ。

 

なるほど、と思うが、この株主総会議事録を作成している段階で、既に新しい代表取締役は正式に選任されている以上、前代表取締役に権利義務もあるのだろうか??

 

すっきり説明できる方がいらっしゃったら、こっそり教えて下さい。

 

商業登記と印鑑の種類は司法書士の永遠のテーマだ(大げさ)。

 

 

~石川県金沢市の司法書士が繋ぐ会社登記ブログ~

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